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INVESTOR RELATIONS 創造價值

對外擔保管理制度(2020年7月)

第一章  總  則

第一條 為規范公司的對外擔保行為,控制公司資產運營風險,確保公司的資產安全,維護投資者利益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律、行政法規和規范性文件的相關規定,制定本制度。

第二條 本制度所稱“對外擔保”是指公司以第三人身份以自有資產或信譽為他人提供的保證、資產抵押、質押以及其他擔保事宜,包括公司對控股子公司擔保在內的對外擔??傤~與公司控股子公司對外擔??傤~之和。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。

第三條 公司為自身債務提供擔保不適用本制度。

  第四條 公司控股子公司的對外擔保包括控股子公司之間、控股子公司與其子公司之間的擔保,比照本制度規定執行。公司控股子公司應在董事會或股東會做出決議前報公司核準,控股子公司應在董事會或股東會做出決議后,及時通知公司董事會秘書或董事會辦公室履行有關信息披露義務。

  第五條 公司獨立董事應在半年度報告、年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。

  第七條 公司對外擔保管理實行多層審核監督制度,所涉及的公司相關部門及職責包括:財務部為公司對外擔保的審核及日常管理部門,負責受理審核所有被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續風險控制;董事會辦公室為公司對外擔保合規性復核及相關信息披露的負責部門,負責公司對外擔保的合規性復核,組織實施董事會或股東大會的審批程序以及履行相關信息披露義務;審計部為公司對外擔保的監督檢查部門,負責檢查擔保業務內控制度是否得到有效執行。

 

第二章  對外擔保的審查與控制

第一節   擔保對象

第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔保,不得為任何非法人單位或個人債務提供擔保。由公司提供擔保的法人必須同時具備以下條件:

(1)因公司業務需要與公司有相互擔保關系單位或與公司有現實或潛在的重要業務關系的單位;

(2)具有較強的償債能力和良好的資信狀況。

第二節   擔保的審查和批準

第十條 公司在決定提供擔保前,應當掌握申請擔保單位的資信狀況。公司財務部負責對申請擔保單位的資信狀況進行調查評估,對該擔保事項的風險進行充分分析和論證。公司財務部應要求申請擔保單位提供包括但不限于以下資料進行審查、分析:

(1)申請擔保單位基本資料(包括企業名稱、注冊地址、法定代表人、經營范圍與本公司關聯關系及其他關系);

(2)近期經審計的財務報告及還款能力分析,申請擔保單位的資產質量、財務狀況、經營情況、行業前景和信用狀況;

(3)債權人的名稱;

(4)擔保方式、期限、金額等;

(5)申請擔保項目的合法性,與本擔保合同有關的主要合同的復印件;

(6)申請擔保單位反擔保和第三方擔保的不動產、動產和權利歸屬等進行全面評估的資料(如有);

(7)在主要開戶銀行有無不良貸款記錄;

(8)其他重要資料。

第十一條 當有擔保申請事項發生時,公司財務部應根據申請擔保單位提供的資料進行調查、分析,確認資料的真實性,提出擔保業務評估報告,經財務總監和總經理審核同意后,由總經理提議報公司董事會批準。

第十二條 董事會根據有關資料,認真審查申請擔保人的情況,對于有下列情形之一的或提供資料不充分的,不得為其提供擔保:

(1)產權不明或擔保項目不符合國家法律法規或國家產業政策的;

(2)提供虛假的財務報表和其他資料的;

(3)公司曾為其擔保,發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況的;

(4)經營狀況已經惡化,信譽不良的企業;

(5)上年度虧損或預計本年度虧損的;

(6)未能落實用于反擔保的有效資產的;

(7)已進入重組、托管、兼并或破產清算程序的;

(8)與其他公司存在經濟糾紛,可能承擔較大賠償責任的;

(9)董事會認為不能提供擔保的其他情形。

第十三條 申請擔保單位如提供反擔?;虿扇∑渌行Х婪讹L險的措施,則必須與需擔保的數額相對應。申請擔保單位設定反擔保的資產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的,應當拒絕擔保。

第十四條 公司對外擔保必須先經董事會審議。董事會審議對外擔保事項時,由董事會過半數董事審議通過,并經出席董事會會議的三分之二以上董事及三分之二以上獨立董事同意。

涉及關聯擔保的,關聯董事不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權,該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過;出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

第十五條 以下對外擔保行為,經董事會審議通過后,還須經股東大會批準:

(1)公司及公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

(2)連續十二個月內,公司及公司控股子公司的對外擔??傤~超過公司最近一期經審計總資產的30%;

(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(4)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(5)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

(6)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過五千萬元。

(7)公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

(8)深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。

股東大會審議本條第(2)項擔保議案時,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會審議本條第(5)項擔保議案時,有關股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第十六條 被擔保債務到期后需展期并需由公司繼續提供擔保的,應當視為新的對外擔保,必須按照本制度規定的程序履行擔保申請審核批準程序。

公司對外擔保的主債務合同發生變更的,由公司董事會決定是否繼續承擔保證責任。

第三節   擔保合同的訂立

第十七條 經公司董事會或股東大會批準后,由董事長或董事長授權代表對外簽署書面擔保合同。

公司控股子公司的對外擔保事項經公司有權部門批準后,由控股子公司的董事長或其授權的人代表該公司對外簽署擔保合同。

公司訂立的擔保合同應在簽署之日起7日內報送公司財務部登記備案。

第十八條 擔保合同必須符合有關法律規范,合同事項明確。重要擔保業務合同的訂立,應當征詢法律顧問或專家的意見。必要時由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。

第十九條 訂立擔保格式合同,應結合被擔保單位的資信情況,嚴格審查各項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時,應當拒絕提供擔保。

第二十條 擔保合同中應當確定下列條款:

(1)債權人、債務人;

(2)被擔保人的債券的種類、金額;

(3)債務人與債權人履行債務的約定期限;

(4)擔保方式;

(5)擔保的范圍;

(6)擔保期限;

(7)各方的權利、義務和違約責任;

(8)各方認為需要約定的其他事項。

第二十一條 公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時,由公司財務部門會同公司法律顧問,及時辦理抵押或質押登記的手續。

 

第三章  對外擔保的風險管理

第二十二條 公司財務部是公司擔保行為職能管理部門,負責擔保事項的登記與注銷。擔保合同訂立后,擔保合同應當妥善保管,并及時通報監事會、董事會秘書。

公司財務部應指定人員負責管理,集中妥善保管有關擔保財產和權利證明,定期對財產的存續狀況和價值進行復核,發現問題及時處理。

公司財務部應對擔保的對象、金額、期限和用于抵押和質押的物品、權利及其他有關事項進行全面的記錄。公司在擔保債務到期前,經辦責任人要積極督促被擔保人按約定時間內履行還款義務。

第二十三條 經辦責任人應當關注被擔保單位的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他債務、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業信譽的變化情況,特別是到期歸還情況等,對可能出現的風險預研、分析,并根據實際情況及時報告公司財務部和公司總經理。

對于未約定保證期間的連續債權擔保,經辦責任人發現繼續擔保存在較大風險,有必要終止擔保合同的,應當及時報告公司財務部、董事會辦公室和公司總經理。

第二十四條 財務部可以根據實際情況,通過采取以下方式對被擔保單位、被擔保項目進行檢測:

(1)參加被擔保單位與被擔保項目有關的會議、會談和會晤;

(2)對被擔保工程項目的施工進度和財務進行審核;

(3)擔保單位認為必要時,可派人員進駐被擔保單位工作,被擔保單位應提供方便和支持。

財務部應根據上述情況,采取有效措施,對有可能出現的風險,提出相應處理辦法,并上報總經理。如有異常情況應及時要求被擔保單位采取有效措施化解風險。

第二十五條 當發現被擔保單位債務到期后未履行還款義務,或被擔保單位破產、清算、債權人主張擔保單位履行擔保義務等情況時,公司財務部應及時了解被擔保人的債務償還情況,同時向總經理、董事會辦公室通報有關情況。

第二十六條 公司為他人提供擔保,應當采用反擔保等必要措施防范風險,反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執行性。被擔保單位不能履約,擔保債權人對公司主張債權時,公司應立即啟動反擔保追償程序,同時報告董事會。

第二十七條 公司作為一般保證人時,在擔保合同糾紛未經訴訟或仲裁,并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前,未經公司董事會批準不得對債務人先行承擔保證責任。

第二十八條 債權人放棄或怠于主張物的擔保時,未經公司董事會批準不得擅自決定履行全部保證責任。

第二十九條 人民法院受理公司為其提供擔保的債權人破產案件后,債權人未申報債權,有關責任人應當提請公司申報債權、參加破產財產分配,預先行使追償權。

第三十條 保證合同中保證人為二人以上且與債權人約定按份額承擔保證責任的,公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。

 

第四章  責任和處罰

第三十一條 公司董事、經理及其他管理人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同,對公司造成損害的,公司應當追究當事人責任。

第三十二條 責任人違反法律規定或本制度規定,無視風險擅自保證,造成損失的,應承擔賠償責任。

第三十三條 責任人怠于行使其職責,給公司造成損失的,可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。法律規定保證人無需承擔的責任,責任人未經公司董事會同意擅自承擔的,給予行政處分并承擔賠償責任。

第三十四條 公司董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予責任人相應的處分。

第三十五條 在公司擔保過程中,責任人違反刑法規定的,由公司移送司法機關依法追究刑事責任。

第三十六條 公司應當建立和健全對外擔??刂频谋O督檢查制度。公司審計部采用符合性測試或其他方法檢查擔保業務控制制度是否健全,各項規定是否得到有效執行。

第三十七條 擔保業務控制監督檢查的內容主要包括:

(一)擔保業務相關崗位及人員的設置情況。重點檢查是否存在與擔保業務不相容的職務混崗現象;

(二)擔保業務授權批準制度的執行情況。重點檢查擔保對象是否符合規定,擔保業務評估是否科學合理,擔保業務的審批手續是否符合規定,是否存在越權審批的行為;

(三)擔保業務監測報告制度的落實情況。重點檢查是否對被擔保單位、被擔保項目資金流向進行日常監測,是否定期了解被擔保單位的經營管理情況并形成報告;

(四)擔保財產保管和擔保業務記錄制度落實情況。重點檢查有關財產和權利證明是否得到妥善的保管,擔保業務的記錄和檔案文件是否完整。

第三十八條 對監督檢查過程中發現的擔保內部控制中的薄弱環節,公司應當及時采取措施,加以糾正和完善。

 

第五章  附則

第三十九條 本制度未盡事宜或與有關國家有關法律、法規和公司章程的規定有任何矛盾或不一致的地方,以國家有關法律、法規和公司章程的規定為準。

第四十條 本制度經公司董事會批準后執行。

第四十一條 本制度解釋權屬公司董事會。

 

哈爾濱譽衡藥業股份有限公司

董  事  會

二〇二〇年七月

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