總經理工作細則（2015年8月）

第一章  總則

    第一條  為規范哈爾濱譽衡藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）總經理及其他高級管理人員的工作行為，保障高級管理人員依法履行職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下稱《公司法》）等有關法律、法規、規范性文件的規定，制定本細則。

第二條  公司的總經理及其他高級管理人員履行職權除應遵守本細則的規定外，還應符合相關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。

第二章  高級管理人員的職權范圍

第一節  高級管理人員的職責

第三條  公司高級管理人員應忠實履行職責，維護公司和全體股東的最大利益，并負有下述忠實義務：

    （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。

高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四條 高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（三）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（四）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

第五條  公司高級管理人員包括公司總經理、副總經理、董事會秘書和財務總監。

第二節  總經理職權范圍

    第六條　公司設總經理1人，總經理對董事會負責，行使公司章程規定的職權。

    第七條  總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

    第八條  依據公司章程的規定，公司總經理的職權范圍為：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

 　 （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

 　 （四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；

（七）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；

（九）公司章程和董事會授予的其他職權。

第九條  總經理擬定有關職工工資、福利以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取職工代表的意見。

第十條  總經理在擬定或研究決定公司經營重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取董事長和公司職工的意見和建議。

第十一條  總經理不能履行職權時，由副總經理代行職權。

第三節  副總經理職權范圍

    第十二條  公司設副總經理若干人。  

第十三條  副總經理的職權范圍為：

（一）協助總經理工作，并對總經理負責；

（二）按照總經理決定的分工，主管相應的部門或工作；

（三）在總經理授權范圍內，全面負責主管的各項工作，并承擔相應的責任；

（四）在主管工作范圍內，對關鍵崗位人員的任免、組織機構變更等事項有向總經理建議的權利；對非關鍵崗位人員的任免有決定權；

（五）有權召開主管范圍內的業務協調會議，確定會期、議題、出席人員，并將會議結果報總經理；

（六）按公司業務審批權限的規定，批準或審核所主管部門的業務開展，并承擔相應的責任；

（七）對于公司的重大事項，有向總經理建議的權利；

（八）總經理交辦的其它事項。

第四節  財務總監職權范圍

第十四條  公司設財務總監1名，財務總監的職權范圍為：

（一）監督公司日常的財務會計活動，協助公司制定和完善公司的財務管理制度及各項內控制度；

（二）對公司財務會計人員的配備、任用和考核提出意見；

（三）參與公司年度預、決算方案、費用開支計劃、利潤分配方案、彌補虧損方案的編制；

（四）審核公司資金使用的調度、貸款擔保、對外投資、產權轉讓、資產重組等重大決策活動；

（五）對股東大會批準的公司重大經營計劃、方案的執行情況進行監督；

（六）審核公司的財務報表、報告，確認其真實性、準確性，并報送股東大會和公司董事會；

（七）審查公司銀行賬戶的開立、使用情況；

（八）監督、檢查公司的財務管理和資金運作情況。

（九）定期向股東大會提交公司資產狀況、效益情況和財務狀況的評價報告；

（十） 總經理交辦的其它事項。

第三章  總經理辦公會議制度

第十五條  總經理辦公會議是研究和解決公司行政及經營管理方面重要問題的會議，是總經理行使職權的主要形式。

總經理為履行職權所做的決策除以總經理辦公會議決議形式做出外，還可以總經理決定指令方式做出。

第十六條  總經理辦公會議會議由總經理主持，由財務總監、其他高級管理人員以及相關部門負責人參加，并可邀請其他適當人員參加。

總經理因故不能主持會議的，應指定一位高級管理人員代其主持會議。

第十七條  總經理辦公會處理公司日常的各項生產經營及管理工作，檢查、調度、督促并協調各職能部門的業務工作進展情況，制訂下一步工作計劃，保證生產經營目標的順利完成。

第十八條 總經理辦公會應有明確的議事內容和議題?？偨浝磙k公會應至少提前一天由總經理辦公室秘書通知全體參會人員。會議通知應包括：會議時間與地點；參加會議人員；會議議題；發出通知的日期等內容。

第十九條 總經理辦公會應有會議記錄，會議記錄應包括以下內容：舉行會議的時間、地點、開會事由及會議具體內容，與會人員均應在會議記錄上簽字。會議記錄作為公司檔案保存，保存期應不少于10 年。

第二十條  總經理辦公會至少應每二個月召開一次會議?？偨浝碚J為必要時可隨時召集總經理辦公會議?？偨浝磙k公會原則上應在公司住所地/辦公地召開。

第二十一條  總經理決策以下事項時，應召開總經理辦公會：

（一）貫徹落實董事會決議；

（二）實施公司年度經營計劃、公司投資方案；

（三）決定提交董事會審議的內部管理機構設置方案和公司基本管理制度；

（四）決定公司各具體部門規章制度；

（五）決定提請董事會任免財務總監、技術總監、銷售總監及市場總監等公司高級管理人員；

（六）決定任免董事會任免之外的公司部分負責人或其他管理人員；

（七）決定公司除由董事會決定以外的員工的工資、福利、獎金及獎懲等事

項；

（八）決定提議召開董事會臨時會議；

（九）總經理認為執行董事會決議和日常經營管理中出現的其他需要經總經理辦公會討論決定的事項。

第二十二條 總經理辦公會會議內容經參會人員充分討論后，由總經理做出最后決策。

第四章  總經理對公司資金、資產運用及簽訂重大合同的權限

第二十三條   總經理依據公司章程的規定及董事會的授權，決定公司的經營開支及其他事項。

第二十四條  總經理經總經理辦公會議討論以后，有權決定每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產10%的融資、資金運用、對外投資、委托理財、資產處置等經營事項。

第二十五條  總經理享有經董事會審定的年度經營計劃開支以內的審批權。

第二十六條  總經理享有對正常使用已到使用年限應報廢的固定資產處置權。

第二十七條  總經理在行使上述職權時，對于重要事項須依照本細則第三章規定的制度和程序執行。

第二十八條  總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。

第二十九條  公司對外正常的業務性經濟合同，總經理根據董事長授權，可以授權副總經理或分公司經理簽訂。

第三十條  公司正常的行政支出，由總經理提出年度預算方案，經董事會審議后，由董事長授權總經理或副總經理簽批。

第五章   報告制度

第三十一條  總經理應定期以書面形式向董事會和監事會報告工作，并自覺接受董事會和監事會的監督、檢查。

（一）下列事項總經理應向公司董事會作出報告：

1．對公司董事會決議事項的執行情況；

2．公司資產、資金的使用情況；

3．公司資產保值、增值情況；

4．公司主要經營指標的完成情況；

5．重大合同或涉外合同的簽訂、履行情況；

6．與股東發生關聯交易的情況；

7．公司經營中的重大事件；

8．董事會要求報告的其他事項。

（二）下列事項總經理應向公司監事會報告：

1．公司財務管理制度的執行情況；

2．公司在資產、資金運作中發生的重大問題；

3．與股東發生關聯交易的情況；

4．公司董事、監事、高級管理人員中出現的損害公司利益的行為；

5．監事會要求報告的其他事項。

第三十二條  總經理報告可以口頭方式，也可以書面方式。董事會和監事會認為需要以書面方式報告的，應當以書面方式報告。

第三十三條  遇有重大事故、突發事件或重大理賠事項，總經理及其他高級管理人員應在接到報告半小時內報告董事長。

第六章  績效評價與激勵約束機制

第三十四條  總經理、副總經理和財務總監等高級管理人員的績效評價由董事會負責組織，并制定相關的經營管理目標和績效考核方案。

除根據公司章程應由董事會聘任的高級管理人員以外的公司其他管理人員的績效考核由總經理負責組織。

第三十五條  總經理應當建立管理人員及職工薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制，并對違反法律、法規、公司規章制度和規定的人員，視情節輕重，給予相應的處罰。

總經理應組織制定并逐步建立公司公開、公正的績效和個人業績評價標準和程序，需要報公司董事會或股東大會審議的，自董事會及/或股東大會審議通過后執行。

第三十六條  總經理在擬定或決定對高級管理人員或職工的薪酬或其他激勵安排時，應當將對該等人員的業績評價作為對其薪酬和其他激勵安排的依據。

高級管理人員不應參與本人薪酬及業績評價的決定過程。

第三十七條  公司高級管理人員違反法律、法規或因工作失職，致使公司遭受損失，應根據情節給予經濟處罰或行政處分，直至追究法律責任。

第七章 本細則的修改

第三十八條  有下列情形之一的，須及時修改本細則：

（一）國家有關法律、法規或規范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規或規范性文件后，本細則規定的事項與前述法律、法規或規范性文件的規定相抵觸；

（二）公司章程修改后，本細則規定的事項與公司章程的規定相抵觸；

（三）董事會決定修改本細則。

第三十九條  本細則修改由總經理負責組織，修改后的細則經董事會批準后生效，解釋權歸屬于董事會。

    第八章  附則

第四十條  公司的高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職的具體程序和辦法由上述人員與公司之間的聘任合同規定。

第四十一條  本細則所稱“以上、以下”包括本數，“超過”不含本數。

第四十二條  本細則未盡事宜，按照中國的有關法律、法規、規范性文件及公司章程執行。

哈爾濱譽衡藥業股份有限公司

董事會

二〇一五年八月