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董事會戰略委員會議事規則

 

第一章  總  則

第一條 為確保企業發展戰略規劃的合理性與投資決策的科學性,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《哈爾濱譽衡藥業股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)以及《上市公司治理準則》等有關規定,董事會設立戰略委員會(以下簡稱“委員會”),并制定本議事規則。

第二條 委員會是集團公司董事會下設的專門工作機構,為董事會有關決策提供咨詢或建議,向董事會負責并報告工作。

第三條 本規則適用于委員會及本規則中涉及的有關人員和部門。

第二章                                                                                     人員組成

第四條 委員會由3名董事組成,獨立董事不少于1名。委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上的董事提名,并由董事會過半數選舉產生。

第五條 委員會設主任(召集人)一名,由公司董事長擔任。

第六條 委員會任期與同屆董事會任期一致,委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿,可連選連任。委員會委員在任職期間不再擔任公司董事職務時,其委員資格自動喪失。

第七條 委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職,辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。

第八條 經董事長提議并經董事會討論通過,可對委員會委員在任期內進行調整。

第九條 當委員會人數低于本規則規定人數時,董事會應當根據本規則規定補足委員人數。

第三章  職責權限

第十條 委員會的主要職責:

(一)對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議;

(二)對公司章程規定須經董事會決定的重大投資融資方案進行研究并提出建議;

(三)對公司章程規定由董事會決定或擬訂的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議;

(四)對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議;

(五)對以上事項的實施進行檢查;

(六)董事會授權的其他事宜。

第十一條 委員會主任職責:

(一)召集、主持委員會會議;

(二)督促、檢查委員會的工作;

(三)簽署委員會有關文件;

(四)向公司董事會報告委員會工作;

(五)董事會要求履行的其他職責。

第四章  委員會會議

第十二條 委員會根據需要不定期召開會議。有以下情況之一時,應召開委員會會議:

(一)董事會認為有必要時;

(二)委員會主任認為有必要時;

(三)兩名以上委員提議時。

第十三條 董事會辦公室應當負責將會議通知至遲于會議召開前3日以書面形式送達各委員和應邀列席會議的有關人員。會議通知的內容應當包括會議舉行的方式、時間、地點、會期、議題、通知發出時間及有關資料。

第十四條 委員會委員在收到會議通知后,應及時以適當方式予以確認并反饋相關信息(包括但不限于是否出席會議、行程安排等)。

第十五條 委員會委員應當親自出席會議。委員因故不能親自出席會議時,可提交由該委員簽字的授權委托書,委托本委員會其他委員代為出席并發表意見。授權委托書應明確授權范圍和期限。每1名委員不能同時接受2名以上委員委托。

代為出席會議的委員應當在授權范圍內行使權利。委員未親自出席委員會會議,亦未委托本委員會其他委員代為行使權利,也未在會議召開前提交書面意見的,視為放棄權利。

不能親自出席會議的委員也可以提交對所議事項的書面意見的方式行使權利,但書面意見應當至遲在會議召開前向董事會辦公室提交。

第十六條 委員會委員連續2次未親自出席委員會會議,亦未委托本委員會其他委員,也未于會前提出書面意見;或者在一年內親自出席委員會會議次數不足會議總次數的四分之三的,視為不能履行委員會職責,董事會可根據本規則調整委員會成員。

第十七條 委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行。會議由委員會主任主持,委員會主任不能出席會議時,可委托本委員會其他委員主持。

第十八條 委員會會議就會議所議事項進行研究討論,委員會委員應依據其自身判斷,明確、獨立、充分地發表意見;意見不一致的,其應當在向董事會提交的會議紀要中載明。

第十九條 委員會會議一般應以現場會議方式召開。遇有特殊情況,在保證委員會委員能夠充分發表意見的條件下,經委員會主任同意,可采用視頻等其他通訊方式召開。采用視頻等其他通訊方式的,委員會委員應當在會議通知要求的期限內向董事會提交對所議事項的書面意見。

第二十條 如有必要,委員會可邀請公司董事、有關高級管理人員、公司有關專家或者社會專家、學者及中介機構和相關人員列席會議。列席會議的人員應當根據委員會委員的要求作出解釋和說明。

第二十一條                                                                          當委員會所議事項與委員會委員存在利害關系時,該委員應當回避。

第二十二條                                                                          出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務,不得擅自披露相關信息。

第五章  委員會工作機構

第二十三條                                                                          公司董事會秘書負責組織、協調委員會與相關各部門的工作。

董事會秘書列席委員會會議。

第二十四條                                                                          公司董事會辦公室與公司有關部門互相配合,共同做好委員會的相關工作。

第二十五條                                                                          董事會辦公室負責制發會議通知等會務工作。

公司企業發展規劃部門負責準備和提供會議所議事項所需的相關資料,負責與有關部門(包括委員會在議事過程中聘請的公司有關專家或者社會專家、學者及中介機構)的聯絡。

公司企業發展規劃部門應當依據委員會職責制定為委員會提供服務的相關工作制度和程序,報董事會備案。

公司有關職能部門有責任為委員會提供工作服務,為董事會辦公室、企業策劃部門的工作提供支持和配合。

第六章  委員會會議紀錄和會議紀要

第二十六條                                                                          委員會會議應當制作會議記錄。會議記錄由董事會辦公室制作,包括以下內容:

(一)會議編號及召開的方式、日期、地點和主持人姓名;

(二)出席會議和缺席及委托出席情況;

(三)列席會議人員的姓名、職務;

(四)會議議題;

(五)委員及有關列席人員的發言要點;

(六)會議記錄人姓名。

出席會議的委員、列席會議的董事會秘書應當在委員會會議記錄上簽字。

第二十七條                                                                          委員會會議召開后,公司董事會辦公室負責根據會議研究討論情況制作委員會會議紀要。

會議紀要除向公司董事會提交外,還應發送給委員會委員、董事會秘書和公司董事會辦公室、企業策劃部門及有關部門和人員。

第二十八條                                                                          委員會會議形成的會議記錄、會議紀要、授權委托書、委員的書面意見以及其他會議材料由董事會辦公室按照相關規定管理。

第七章  附  則

第二十九條                                                                          本規則的制定和修改以公司董事會普通決議通過后生效、實施。

第三十條 本議事規則未盡事宜,按照《公司法》等國家有關法律、法規和《公司章程》、《董事會議事規則》的規定執行;本議事規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行,并立即修訂,報公司董事會審議通過。

第三十一條                                                                          本議事規則所稱“以上”、“內”、“不少于”均包括本數。

第三十二條                                                                          本規則的解釋權屬于公司董事會。

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